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기업법무

교환사채

교환사채 상담에서는 교환의 대상이 된 주식과 교환 조건, 발행을 결정한 절차를 함께 살펴봅니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

교환사채란

교환사채는 사채권자가 발행회사가 보유한 다른 회사 주식이나 자기주식으로 교환을 청구할 수 있는 사채입니다. 교환의 대상과 조건을 어떻게 정했는지에 따라 회사의 자산 구성과 주주 구성에 미치는 영향이 달라집니다.

교환사채 알아보기

사안의 성격

교환사채는 기업이 자금을 조달하면서 투자자에게 채권의 성격과 주식으로 바꿀 수 있는 권리를 함께 주는 주식연계증권입니다. 회사로서는 이자 부담을 낮추면서 자금을 모을 수 있고, 투자자로서는 이자를 받다가 주가 흐름을 보고 주식으로 교환할지 선택할 수 있습니다. 채권과 주식의 성격이 이렇게 겹쳐 있어, 교환의 대상과 조건을 어떻게 정했는지가 회사의 자산 구성과 주주 구성 양쪽에 영향을 미칩니다.

전환사채와 갈리는 지점

교환사채는 사채로 발행되지만, 정해진 기간이 지난 뒤 사채권자의 청구에 따라 발행회사가 보유하고 있는 다른 회사의 주식이나 자기주식으로 교환할 수 있는 권리가 붙어 있습니다. 전환사채도 같은 주식연계증권이지만, 사채권자의 청구에 따라 발행회사가 주식을 새로 내준다는 점에서 갈립니다. 교환사채는 신주를 발행하지 않고 회사가 이미 가지고 있던 주식을 넘기므로 자본금은 늘지 않고 회사의 자산이 그만큼 빠져나갑니다. 반대로 전환사채가 주식으로 전환되면 신주가 발행되어 기존 주주의 지분 비율이 묽어질 수 있습니다.

발행을 두고 다투어지는 부분

교환사채의 발행은 이사회 결의를 거쳐 이루어지는 것이 보통이고, 이때 교환의 대상이 되는 주식과 교환 가액, 교환을 청구할 수 있는 기간이 함께 정해집니다. 신주가 나가지 않는다는 이유로 절차가 가볍게 다루어지기도 하지만, 회사가 보유하던 주식을 넘기는 자산 처분의 성격이 있어 그 결의가 적법하게 이루어졌는지가 다투어집니다. 분쟁에서는 교환 가액이 지나치게 낮게 정해진 것은 아닌지, 특정인에게 사채를 배정한 데에 자금 조달 외의 의도가 있었던 것은 아닌지, 그로 인해 지배구조에 어떤 변화가 생겼는지가 쟁점이 됩니다. 교환에 응할 주식이 실제로 확보되어 있는지, 발행 조건이 공시된 내용과 맞아떨어지는지도 함께 확인하게 됩니다.

기업법무 법률정보

초기 상담교환사채 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토이사회 자료와 사채 인수 관련 서류 가운데 확보된 것과 더 필요한 것을 구분합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
절차 진행정해진 대응 방향에 따라 이어지는 절차를 함께 진행합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

교환사채 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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