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기업법무

합작법인설립

합작법인설립에서는 출자 비율과 경영 참여 방식을 어떻게 정해 두었는지부터 확인합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 합작 조건과 계약 문서를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

합작법인설립이란

합작법인은 둘 이상의 기업이 함께 출자해 세우는 회사입니다. 지분과 의사결정 권한을 어떻게 나누어 두었는지에 따라 이후 다투어지는 지점이 달라집니다.

합작법인설립 알아보기

어떤 사건인지

합작법인설립은 둘 이상의 기업이 자본과 기술, 판매망 같은 자원을 함께 내놓아 새로운 회사를 세우는 방식입니다. 해외 시장에 직접 진출하려는 기업이 현지 기업과 손잡고 생산 거점이나 유통망을 마련할 때, 또는 국내 기업들이 위험이 큰 신사업을 함께 시작할 때 선택됩니다. 혼자서는 감당하기 어려운 초기 투자와 시장 위험을 나누어 지면서 상대가 이미 갖춘 인허가와 현지 네트워크를 활용할 수 있다는 점이 이유가 됩니다. 다만 하나의 회사를 둘 이상의 주체가 함께 지배한다는 구조 자체가 뒤이은 분쟁의 출발점이 되기도 합니다.

판단이 갈리는 지점

합작 관계에서 가장 자주 문제되는 것은 경영권과 수익 배분입니다. 지분을 대등하게 나눈 구조에서 이사 선임이나 주요 안건을 두고 의견이 갈리면 의사결정이 멈추는데, 이런 교착을 어떻게 풀기로 해 두었는지가 쟁점이 됩니다. 배당을 언제 어느 정도로 할지, 재투자와 배당 가운데 무엇을 앞세울지를 두고도 주주 사이의 이해가 엇갈립니다. 한쪽이 지분을 외부에 넘기려 할 때 우선매수권과 동반매도권이 어떻게 작동하는지, 합작 관계를 끝낼 때 누가 어떤 값에 지분을 인수하는지도 계약 문언의 해석 문제로 이어집니다. 합작투자계약과 주주간 계약, 정관의 내용이 서로 어긋나 있으면 어느 문서가 앞서는지부터 다투게 됩니다. 상대가 외국 기업이라면 준거법을 어느 나라 법으로 할지, 분쟁을 소송과 중재 중 무엇으로 풀지도 협상 단계에서 정리해 두는 부분입니다.

어떤 단계로 이어지는지

합작은 상대 기업을 고르고 사업 범위와 출자 규모를 맞춰 보는 협의에서 시작합니다. 큰 틀이 잡히면 구속력을 두지 않은 합의서를 거쳐 상대 회사의 재무와 법적 위험을 확인하는 실사가 진행되고, 그 결과가 출자 조건과 계약 문언에 반영됩니다. 이어 합작투자계약과 주주간 계약을 맺는데, 주주간 계약은 관청에 내는 서류가 아니라 주주끼리 지배구조를 정해 두는 문서입니다. 여기서 정한 내용을 정관에 옮겨 담고 법인 설립 등기를 마치면 회사가 생깁니다. 그 뒤로도 절차가 남습니다. 외국 기업이 국내 합작법인에 출자하는 구조라면 외국인투자 신고가, 국내 기업이 해외에 법인을 세우는 구조라면 해외직접투자 신고가 뒤따르는지 확인하게 됩니다. 출자 규모와 지분 구조에 따라서는 공정거래위원회에 기업결합을 신고할 대상인지, 진출하려는 나라의 외국인투자 규제나 업종 제한에 걸리는 부분은 없는지도 함께 살피게 됩니다.

기업법무 법률정보

초기 상담합작법인설립 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 관리계약 체결과 설립 이후 이어지는 절차까지 함께 살핍니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

합작법인설립 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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