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기업법무

계약서자문

계약서에 적힌 문장 하나가 회사의 권리와 부담을 오래 붙들어 둡니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 계약 조항과 회사가 밟아야 할 내부 절차를 함께 살펴 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

계약서자문이란

계약서자문은 회사가 계약에 서명하기 전에 그 문구를 조항별로 짚어 보는 일입니다. 어느 조항이 나중에 다툼의 실마리가 되는지, 회사 정관과 내부 승인 절차에 걸리는 부분은 없는지를 함께 확인합니다.

계약서자문 알아보기

어떤 계약을 다루는지

회사가 맺는 계약은 물품을 대고 용역을 맡기는 반복 거래부터 투자를 받고 주주끼리 약속을 맞추고 다른 회사를 사들이는 일까지 폭이 넓습니다. 계약서자문은 그 가운데 어떤 계약이든 서명이 오가기 전에 문구를 확인하는 일을 가리킵니다.

회사가 초안을 직접 만들어 상대에게 건네는 경우가 있고, 상대가 보내온 초안을 받아 조항을 하나씩 읽어 나가는 경우가 있으며, 협상 자리에서 꺼낼 수정 문안을 미리 준비해 두는 경우도 있습니다. 이미 서명한 계약을 놓고 상대와 해석이 갈리기 시작한 단계에서 상담이 들어오기도 합니다.

조항을 두고 다투어지는 지점

분쟁은 계약이 깨질 때가 아니라 같은 문장을 양쪽이 다르게 읽을 때 시작됩니다. 대금을 언제 어떤 조건으로 주기로 한 것인지, 어떤 사정이 생겨야 계약을 끊을 수 있는 것인지, 잘못이 생겼을 때 손해를 어디까지 물을 수 있는 것인지가 흔한 다툼거리입니다.

주주 사이의 약정에서는 쟁점이 조금 다릅니다. 대주주가 지분을 넘길 때 소수 주주도 같은 조건으로 따라 팔 수 있는지, 창업자와 핵심 인력의 주식 처분을 묶어 둔 약속이 당사자 사이를 넘어 회사에까지 미치는지, 주주 의견이 갈려 의사결정이 멈췄을 때 이를 푸는 방법을 미리 적어 두었는지를 두고 다투게 됩니다.

서명 전에 함께 확인하는 것

문구가 정리되어도 그것으로 끝나지 않습니다. 회사 정관이나 내부 규정이 그 거래에 이사회나 주주총회의 결의를 요구하고 있는지, 상대가 외국 자본이라면 투자와 관련해 미리 밟아 둘 신고가 있는지, 거래를 어떤 구조로 짜느냐에 따라 세무상 부담이 어떻게 달라지는지를 같이 봅니다.

이 부분을 건너뛴 채 서명하면 계약서 문구 자체에는 흠이 없어도 그 계약의 효력이 뒤늦게 문제 될 수 있습니다. 계약 내용과 회사가 밟는 절차를 따로 보지 않고 한자리에서 맞춰 보는 이유가 여기에 있습니다.

기업법무 법률정보

초기 상담거래 상대와 계약 구조, 지금 어느 단계까지 이야기가 오갔는지를 정리합니다.
자료 검토계약서 초안과 오간 문서, 회사 정관과 내부 규정을 받아 확인합니다.
조항 검토기업법무 분야 담당 변호사가 손볼 조항과 협상에서 내놓을 수정 문안을 검토합니다.
체결 이후서명 뒤 남은 승인·신고 절차와 이어서 관리할 부분을 안내합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

계약서자문 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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계약서자문 업무사례

법무법인(유한) 대륜이 맡아 온 기업법무 분야 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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